社長の相続と会社経営権の争い

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相談事例

2025.04.23

ご依頼者情報の整理

相談者
田中太郎さん（仮名）
被相続人（亡くなった方）
田中一郎さん（仮名）
相続人・関係者
田中太郎さん（仮名）：被相続人の次男。以前は父の会社に関わっていたが現在は退職。
田中正男さん（仮名）：被相続人の長男。父の会社を継いでおり、現在は代表取締役。
田中和子さん（仮名）：被相続人の妻。
- - 田中健さん（仮名）：被相続人の隠し子。

ご相談者の背景事情

「父である田中一郎が亡くなりました。父が経営していた会社があり、私もかつて働いていましたが、今は退職しています。長男の正男が会社を継ぐのかどうか話し合っているうちに、私の知らない間に兄が代表取締役になっていました。先日、会社の登記簿を確認すると、いつの間にか代表者が変更されていました。会社の取締役は兄と他1名で構成されており、取締役会の決議によって兄が代表に就任したようですが、母や私たちの同意なく進められたことに納得がいきません。

さらに、最近になって戸籍を調べたところ、父には別の女性との間に子ども（健）がいたことが判明しました。その子どもが相続権を主張し、兄が私に無断で1,500万円を支払うという話を進めています。私たちには何の相談もなく、また母の印鑑証明や実印まで兄が管理している状況です。

今後、どのように対応すればよいのか、専門家のアドバイスをいただきたく相談に来ました。」

ご相談者の質問と弁護士の回答

質問１

「兄が勝手に代表取締役になってしまいました。これに異議を唱えることはできますか？」

回答
「会社の代表取締役は、取締役会の決議によって選任されます。取締役ではありません。おそらく、取締役会の決議が行われて、代表取締役に選任されたのではないでしょうか。そうだとすると、法的には問題がない可能性が高いです。ただし、代表取締役の選任が不正に行われた場合（偽造された書類や不正な議事録などがある場合）は、取り消しを求めることが可能です。

お兄さんが勝手にいろいろとやっていることについてのご不満は理解できます。

会社の株式の相続は、家族だけの問題ではありません。ご存知のとおり会社には社員もおります。家族間の争いのために、会社の経営ができなくなり、その結果、倒産という事態に至ることもあります。社員のためにどうするか、社員が路頭に迷うことのないよう考えることも大切ではないでしょうか。」

質問２

「父の会社の株40株は相続財産になっていますが、今後どのように分けることになるのでしょうか？

回答
「現在、40株は未分割のため相続人全員の共有となっていますが、最終的には分割されることになります。

会社経営を円滑にするため、通常は特定の相続人が株を取得し、単独所有にするのが一般的です。分けてしまうと、将来、会社の経営をめぐって、株主間で争いが生じる可能性があります。

今回の場合は、一株あたりの価値が100万円もあるため、株式の価値は約4000万円にもなり、高額です。株式を取得する人は、他の相続人に代償金を支払うことになるでしょう。その資金をどうやって工面するかも課題です。

もし株式を分ける話し合いがまとまらない場合は、調停や裁判で決着をつけることも視野に入れた方がよいでしょう。」

質問３

「兄が、会社から隠し子（健）に1,500万円を支払うと言っていますが、これは問題ないのでしょうか？」

回答
「正男さんが会社の代表取締役として、会社の資金から1,500万円を支払う場合、適切な手続きが取られているか確認する必要があります。会社は、相続人ではないので今回の遺産分割について相続人に対して1500万円を支払う根拠がありません。そうではなく、会社から、お兄さんに個人的に貸付をして、お兄さんから支払うという方法もあります。その場合は、会社はお兄さんに貸付をしているので、後で会社に返済をしていかなければなりません。

会社の財産からではなく、お父さんの相続財産のなかからとして支払う場合には、相続人全員の合意がない限り、支払いはできません。」

弁護士の所感

「今回の相続問題は、会社の経営権と相続財産の分配が絡むため、非常に複雑なケースです。

まず、会社の経営を誰がしていくのかを決めます。経営をしていく人が株式を相続するようにするのがスムーズでしょう。

そして、不動産は、現在、居住している人がそのまま住んでいられるように分割を考えていくことも大切です。

そのように考えると、今回の相続財産は、預貯金が少なく、ほとんどを会社の株式と不動産が占めています。そのため、株式や不動産を取得しない相続人は、取得するものがほとんどないことになります。株式や不動産を取得しない相続人に対して代償金を支払うことになるでしょうが、その資金源をどうやっていくのかが問題となりそうです。

会社経営の問題も絡むため、早期に弁護士や税理士と連携し、適切な相続手続きを進めることが重要です。」

お気軽にご相談ください

社長に相続が発生すると、会社経営をどうしていくのかと、個人の財産をどうするのかが複雑に絡み合います。

これらをきちんと整理しながら、遺産分割を考えていく必要があります。

社長さんの相続は、経営に関与している子がいると、実は感情的な対立を生みやすく、放置すると状況が悪化し、最悪、会社を潰してしまう可能性があります。

社長さんの相続に備えての生前対策、いわゆる事業承継は、早めに専門家に相談し、適切な対策を講じることをおすすめします。

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